CMS: Europese M&A-markt veerkrachtig ondanks macro-economische omstandigheden

21 maart 2024

De Europese M&A-markt toonde in 2023 veerkracht ondanks uitdagende wereldwijde omstandigheden. Dat blijkt uit de jaarlijkse European M&A Study van internationaal advocatenkantoor CMS.

Het onderzoek bevat een analyse van een recordaantal van 559 transacties waarbij CMS betrokken is geweest in 2023. Het hoge aantal afgeronde deals getuigt van de kracht van CMS, ondanks de algemene, wereldwijde terugval in dealactiviteit. Uit het onderzoek blijkt ook dat, ondanks het moeilijke macro-economische klimaat, de omstandigheden voor M&A-transacties in 2024 gunstig zijn. Dit komt mede door een geleidelijke stabilisatie van de markt, met lagere rentetarieven en een lagere inflatie.

Belangrijkste bevindingen en conclusies

De belangrijkste bevindingen van de CMS European M&A Study zijn:

• Aanhoudende dealactiviteit

Ondanks geopolitieke spanningen en economische uitdagingen kende 2023 een veerkrachtige fusie- en overnamemarkt, met CMS als adviseur bij een recordaantal transacties. Deze veerkracht duidt op veelbelovende vooruitzichten voor 2024.

• Prijsstructuren verschuiven

Er was een opmerkelijke daling in koopprijsaanpassingen (PPA's) en earn-outs. Dat duidt op een verschuiving naar stabielere en voorspelbaardere dealstructuren. Deze trend wijst op een toenemend vertrouwen in de nauwkeurigheid van waarderingen en financiële stabiliteit. Het verminderde gebruik van de locked box in kleinere transacties wijst echter op aanhoudende onzekerheid over de prijsstelling.

• ESG nog steeds in opkomst

Hoewel specifieke ESG due diligence is toegenomen van 33% vorig jaar tot 47%, blijft de integratie van ESG-factoren in dealstructuren bescheiden. Dit zal naar verwachting groeien als gevolg van toenemende reputatiedruk en inwerkingtreding van regelgeving.

• Stijging in strategische investeringen

Een opvallend aantal investeerders, zowel kopers als verkopers, herschikt hun bedrijfsportefeuilles als reactie op veranderende marktomstandigheden.

• Risicoverdeling

De standaard claimtermijnen voor garanties in koopovereenkomsten nemen weliswaar af, maar blijven in het algemeen tussen de 12 en 24 maanden, waarbij in de meeste gevallen een aansprakelijkheidslimiet van minder dan 50% van de koopprijs wordt gehanteerd.

• W&I-verzekeringsstabiliteit

Het gebruik van W&I-verzekeringen bij Europese transacties, vooral bij grotere transacties, is consistent gebleven met de niveaus van 2022, met het Verenigd Koninkrijk als koploper.

• Geopolitieke en economische factoren

Het onderzoek erkent de aanhoudende impact van geopolitieke spanningen en economische onzekerheden op het sluiten van deals, maar wijst ook op het herstellende vertrouwen in het verkrijgen van leningen voor acquisities en mogelijke impulsen van verkiezingscycli.

Louise Wallace, hoofd van de CMS Corporate/M&A Group, zegt: 'De inzichten van het onderzoek van dit jaar benadrukken niet alleen de veerkracht van de Europese fusie- en overnamemarkt, maar wijzen ook op interessante transactietrends van de nabije toekomst.'

Roman Tarlavski, Partner Corporate/M&A bij CMS in Amsterdam, zegt: 'Wij hebben een extreem druk 2023 achter de rug, waarin wij hebben gewerkt aan een toenemend aantal grote transacties verspreid over verschillende sectoren. Sommige van de dealvoorwaarden die in de studie van dit jaar zijn geanalyseerd, wijzen, in combinatie met economische en marktindicatoren, op een verder herstel van M&A-activiteiten in 2024.'