Mik Breek: Geschikte bestuurders cruciaal in nieuwe pensioenstelsel

Mik Breek: Geschikte bestuurders cruciaal in nieuwe pensioenstelsel

Pensionfunds Pension contract
Mik Breek-980x600.jpg

Door Mik Breek, Bestuursadviseur in de financiële sector

Een goede governance is van cruciaal belang voor het draagvlak en vertrouwen in pensioenfondsen. Pensioenfondsbestuurders moeten straks het nieuwe pensioencontract uitvoeren. Wie bepaalt of zij daarvoor geschikt zijn? De Nederlandsche Bank? Of zijn de pensioenfondsbestuurders zelf aan zet?

Open normen als basis voor de inrichting van governance

De inrichting van de governance is de wettelijke verantwoordelijkheid van het bestuur. Governance codes geven richtlijnen hoe dat moet gebeuren. Besturen hebben discretionaire vrijheid om de inrichting van de governance aan te passen aan hun organisatie.

Het gaat hierbij om invulling van open normen zoals geschiktheid van de bestuursleden, het organiseren van tegenkracht door intern toezicht, medezeggenschap/inbreng door belanghebbenden, transparantie over financiële en niet financiële doelen op korte en lange termijn en verantwoording over bereikte resultaten.

Goede governance staat of valt bij het juiste gedrag van de bestuurders zelf. Externe toezichthouders vullen open normen zoals geschiktheid van bestuurders zelf in via toezichtregels, beleidsnota’s of richtlijnen, zo ook DNB bij het toezicht op pensioenfondsen.

Spanningsveld tussen open normen en toezichtregels

Open normen geven per definitie aanleiding tot verschil van inzicht, omdat iedereen tot wie de norm zich richt daar zelf invulling aan moet geven. Een goede dialoog helpt om tot gezamenlijke invulling te komen, maar wordt complexer bij verschil van mening tussen een onder toezicht staande instelling en een externe toezichthouder. In die discussie ontbreekt een level playing field omdat de externe toezichthouder machtsmiddelen kan toepassen om zijn zin door te drukken.

De instelling trekt dan aan het kortste eind. Is dat altijd erg? Niet per se. Strengere toetsing door DNB van bestuurders op geschiktheid heeft bijvoorbeeld bijgedragen aan beter pensioenfondsbestuur. Maar er is ook kritiek omdat richtlijnen van DNB bij invulling van open normen, de discretionaire bevoegdheid van pensioenfondsen vergaand kunnen inperken.

Besturen worden daardoor nogal eens voor lastige governance dilemma’s geplaatst. Denk hierbij aan de inrichting van het three lines of defense-model en de invulling van de positie van de sleutelfunctiehouders op grond van IORP II.

Toezicht DNB op governance pensioenfondsen bij invoering WTP

Gaat dit spanningsveld ook ontstaan bij invoering van het nieuwe pensioenstelsel? De wetgever heeft aangegeven dat de governance van pensioenfondsen bij de invoering van de Wet toekomst pensioenen (WTP) ongewijzigd kan blijven.

DNB ziet dit blijkbaar anders en mijns inziens terecht. DNB schrijft hierover in een brief van 21 september 2021 aan de Minister van SoZaWe: ‘…De gewijzigde aard van pensioenregelingen heeft ook belangrijke gevolgen voor de rol van pensioenfondsen, hun besluitvormingsprocessen en de daarbij betrokken functionarissen. Dit zal zijn weerslag hebben op het toezicht op de governance van pensioenfondsen…’

Blijkens deze tekst kan bij de invoering van de WTP een kritische blik van DNB op het functioneren van de governance worden verwacht.

Toegevoegde waarde van intern toezicht en medezeggenschap

DNB zal onderzoeken of het intern toezicht (Raad van Toezicht of Niet Uitvoerend Bestuur) en het verantwoordingsorgaan in het besluitvormingsproces over de verdeling van het vermogen in de nieuwe pensioenregeling (toedeling rendement, opbouw reserves, compensatie van verlies) hun invloed hebben kunnen uitoefenen en of het resultaat daarvan zichtbaar is in de door het bestuur gemaakte (evenwichtige) belangenafwegingen.

Assessments van zittende bestuurders op geschiktheid

Bij het toezicht op het proces zal DNB inzoomen op hoe het bestuur zijn eigen geschiktheid heeft beoordeeld bij de transitie naar het nieuwe stelsel en of het voorafgaand aan de opdrachtaanvaarding de juiste afwegingen heeft kunnen maken. Pensioenfondsbestuurders moeten ook geschikt zijn om de nieuwe pensioenregeling uit te voeren. Het gaat daarbij om kennis over de veranderde opzet van het vermogens- en pensioenbeheer.

Ook wordt er een beroep gedaan op andere competenties en vaardigheden in de communicatie met de kring van belanghebbenden. Bestuurders moeten onafhankelijker en zichtbaarder zijn in hun taakvervulling, zodat belanghebbenden zich vertegenwoordigd kunnen voelen in een pensioenregeling waarin zij zelf risicodrager zijn.

Er komt meer en anders op het bordje van de pensioenfondsbestuurders te liggen, waardoor in feite sprake is van een functiewijzing. Geschiktheid voor de functie van pensioenfondsbestuurder vraagt daarom om herijking bijvoorbeeld door assessments van de huidige bestuurders.

Hertoetsing door DNB bij functiewijziging bestuur onder de WTP?

Voor DNB kan er aanleiding zijn om zittende bestuurders vanwege functiewijziging bij de opdrachtaanvaarding opnieuw op geschiktheid te toetsen. Als pensioenfondsbesturen hier zelf het voortouw nemen zal dat de governance van de fondsen versterken en is de kans kleiner op verschil van inzicht met DNB over de herijking van de open norm geschiktheid in het nieuwe pensioenstelsel.