Gerd-Jan van Wiggen: De clausule die pas telt als het misgaat
Door Gerd-Jan van Wiggen, Partner bij Probability & Partners
Als adviseur en investeerder heb ik in de afgelopen 25 jaar duizenden externe disclosures van banken bestudeerd. In die periode deed zich een grote financiële crisis voor en vonden er significante wijzigingen in wet- en regelgeving plaats. Hierdoor heb ik een instinct ontwikkeld rondom de manier waarop zaken geformuleerd worden.
De mate waarin en de wijze waarop zaken omschreven worden, bieden soms een betere indicatie van hoe goed of hoe slecht de zaken er onderliggend voor staan dan de mooie getoonde getallen in de tabel erboven. Met de komst van large language models (LLMs) kwam bij mij dan ook snel de vraag naar boven, hoe dergelijke tools behulpzaam kunnen zijn bij de analyse van deze disclosures. Tijd besparen bij het doorspitten van lijvige teksten is een mooie use case die mij stimuleerde om hiermee te experimenteren.
Mijn eerste pogingen een paar jaar geleden vielen tegen, omdat de LLMs belangrijke details misten. Maar gaandeweg verbeterde de kwaliteit en tegenwoordig ben ik soms verrast door aardige aanvullende inzichten, die mij op het spoor zetten eens wat dieper te graven in bepaalde onderwerpen.
Onlangs verscheen een BIS Bulletin (nr. 134, ‘Supervisory screening with large language models: finding divergences’, Fernando Perez-Cruz, Kumar Rishabh en Ayush Uchil, 26 augustus 2026) waarin onderzoekers de resultaten tonen van een onderzoek naar hoe LLMs kunnen helpen met het beoordelen van prospectussen voor de uitgifte van Additional Tier 1 (AT1) kapitaal door banken.
AT1-instrumenten zijn eeuwigdurende instrumenten die in normale tijden werken als achtergestelde schuld, maar onder stress verlies moeten absorberen. Zij moeten voldoen aan bepaalde vereisten om mee te mogen tellen in de regulatory capital base van banken. Deze eisen zijn na de financiële crisis uitgewerkt, omdat een aantal banken destijds AT1-instrumenten hadden uitgegeven die feitelijk niet bleken te werken als kapitaalbuffer in een stress situatie. Om een dergelijke situatie in de toekomst te voorkomen, zijn vereisten geformuleerd die op dit moment in de EU in CRR3/BRRD2 zijn opgenomen, in het VK in het PRA Rulebook en in Zwitserland in de Capital Adequacy Ordinance.
Toezichthouders moeten vaststellen of voorgestelde AT1-instrumenten daadwerkelijk voldoen aan deze vereisten. Dit is detailwerk, waarbij een LLM potentieel ook waarde kan toevoegen. De onderzoekers hebben dit onderzocht door twee tests uit te voeren. Bij de eerste test hebben ze onderzocht voor een aantal prospectussen van 10 grote Europese systeembanken in hoeverre de prospectussen de formele vereisten hebben overgenomen en in hoeverre de eigenschappen van de instrumenten beperkingen opleggen aan loss absorption of de allocatie van verliezen. Eventuele gevonden kandidaat-afwijkingen moeten vervolgens door een expert worden beoordeeld om vast te stellen of de toezichthouder actie moet ondernemen of niet. Dit deel van het onderzoek laat zien dat de meeste gevonden kandidaat-afwijkingen betrekking hebben op mechanical triggers en de point of non-viability. Ook geven ze een overzicht van de soorten gevonden kandidaat-afwijkingen per jurisdictie.
De tweede test ging over twee historische casussen inzake bekende afwijkingen rondom AT1: Credit Suisse en Yes Bank. In beide gevallen werden afwijkingen geconstateerd. In het geval van Credit Suisse ging het om een krappere definitie van de public support conditie bij het point of non-viability. Bij Yes Bank waren er drie AT1-uitgiftes geweest in 2013, 2016 en 2017. In India gold tot en met 2015 de eis dat aandeelhouders het eerste verlies moesten nemen. Deze eis werd daarna geschrapt. De uitgegeven instrumenten voldeden in alle gevallen aan de regels op moment van uitgifte.
Het instrument uit 2013 had dus een grotere bescherming voor de investeerders dan de instrumenten uit 2016 en 2017. Het model markeerde de formulering uit 2013 als contradiction met het kader zoals dat in 2020 gold, en markeerde niets bij de obligaties uit 2016 en 2017. Tot 2019 werden deze instrumenten verhandeld met een vergelijkbare yield, ondanks het verschil in contractuele protectie. Pas toen er stress ontstond, gingen de markten deze instrumenten met andere yield verhandelen. Bij de ingreep door de RBI werden de instrumenten uit 2016 en 2017 afgeschreven en dat uit 2013 niet.
Dit onderzoek laat zien dat LLMs signalen kunnen opleveren die nadere bestudering vereisen. Vooralsnog is het vooral een hulpmiddel om efficiënter om te gaan met de schaarse capaciteit binnen toezicht. Maar de casus Yes Bank laat ook zien hoe dit de belegger raakt: de markt beprijsde de clausule pas toen toepassing waarschijnlijk werd.
Meer columns van Gerd-Jan Wiggen