Pim Rank: Afscheid van het toonderaandeel
Sinds 1 januari 2026 behoren individuele toonderaandelen in een naamloze vennootschap definitief tot het verleden. Individuele toonderaandelen die op die datum niet bij de vennootschap zijn ingeleverd, zijn sindsdien nog slechts (in beginsel waardeloze) velletjes bedrukt papier.
Door Prof. Mr. Pim Rank, Advocaat bij NautaDutilh te Amsterdam en Hoogleraar Financieel Recht aan de Universiteit Leiden
Effectenposities in de zin van de Wet giraal effectenverkeer (Wge) corresponderende met onder die wet bewaarde individuele toondereffecten konden op grond van een wijziging van de Wge in 2010 na 1 januari 2013 niet meer op girale wijze worden geleverd. Daarvoor was vereist dat de toondereffecten waren belichaamd in een verzamelbewijs. Dat gold ook voor effectenposities in de zin van de Wge corresponderende met onder die wet gehouden individuele toonderaandelen in een naamloze vennootschap. In aansluiting daarop heeft de Wet omzetting aandelen aan toonder inmiddels ook een eind gemaakt aan het gebruik van individuele toonderaandelen buiten het girale systeem. De laatste termijn van dat proces is op 1 januari 2026 verstreken.
Nu deze datum achter ons ligt, lijkt het mij gepast om in deze column – in vervolg op mijn eerdere column over dit onderwerp (FI 2019/3, p. 39) – nog even stil te staan bij de afschaffing van het individuele toonderaandeel. Het betreft hier immers een waardepapier dat jarenlang heeft gefungeerd als het instrument bij uitstek om deel te nemen in het kapitaal van een naamloze vennootschap en dat nu, indien het aandeelbewijs op 1 januari 2026 niet bij de vennootschap is ingeleverd, eigenlijk alleen nog geschikt is om ingelijst aan de muur te hangen.
Op grond van de Wge kunnen met toondereffecten corresponderende effectenposities sinds 1 januari 2013 alleen nog op girale wijze worden geleverd als deze toondereffecten zijn belichaamd in een verzamelbewijs. Onder de Wge in bewaring gegeven individuele toondereffecten dienden voor 1 januari 2013 door de uitgevende instelling te zijn omgezet in een verzamelbewijs of in effecten op naam om giraal te kunnen worden geleverd. Aansluitend heeft de Wet omzetting aandelen aan toonder inmiddels voorzien in de afschaffing van niet-gegiraliseerde individuele toonderaandelen. Op grond van deze wet kunnen aandelen aan toonder in een naamloze vennootschap vanaf 1 januari 2020 alleen nog worden uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven overeenkomstig de Wge en kunnen zij uitsluitend nog worden verhandeld via een effectenrekening bij een intermediair in de zin van deze wet.
Uitstaande toonderaandelen die niet werden gehouden via de Wge, konden uiterlijk op 31 december 2019 door middel van een statutenwijziging door de vennootschap worden omgezet in aandelen op naam. Bij gebreke van een dergelijke omzetting luidden de aandelen vanaf die datum van rechtswege op naam. De aandeelhouders konden de aan hun aandelen verbonden rechten echter pas uitoefenen na inlevering van de individuele stukken bij de vennootschap.
Individuele toonderaandelen die niet uiterlijk op 31 december 2020 in bewaring waren gegeven overeenkomstig de Wge dan wel niet uiterlijk op deze datum bij de vennootschap waren ingeleverd, werden op 1 januari 2021 van rechtswege en om niet verkregen door de vennootschap. De vennootschap mocht de aandelen echter tot 1 januari 2026 niet vervreemden of intrekken. Uiterlijk op die datum kon een aandeelhouder nog individuele toonderaandelen inleveren bij de vennootschap in ruil voor vervangende aandelen op naam.
Uitstaande toonderaandelen die uiterlijk op die datum niet zijn omgezet, zijn sindsdien in vennootschappelijke zin geen aandelen meer, maar nog slechts stukjes papier waaraan geen rechten meer kunnen worden ontleend. Om weemoedig van te worden.
Lees hier de column in Financial Investigator magazine