Skagen: Nieuwe Japanse premier Suga gooit bedrijfsdeuren verder open

26 november 2020

Met de ogen gericht op de Amerikaanse presidentsverkiezingen, is relatief weinig aandacht besteed aan het voor beleggers zeer relevante aantreden van de nieuwe Japanse premier, Yoshihide Suga, de opvolger van Shinzo Abe. Hij beloofde veel van de langetermijnhervormingen van zijn voorganger voort te zetten. Michael Gobitschek, portfoliomanager van SKAGEN m2, het vastgoedfonds van Skagen, dat ongeveer 10% van het fonds in Japanse bedrijven heeft belegd, hoopt dat de voortzetting van het beleid van Abe ook de hervorming van het Japanse corporate governance zal omvatten.

Suga heeft al de oprichting van een nieuw overheidsagentschap aangekondigd om de digitale infrastructuur van het land te verbeteren, wat de grootste positie van SKAGEN m2, Keihanshin Building, met 5,8% van de portefeuille, ten goede zou moeten komen. Keihanshin Building, is een small-cap commercieel vastgoed eigenaar die met een koersstijging van 50% dit jaar het best presterende fonds van SKAGEN m2 is.

Ondanks deze sterke prestaties van Keihanshin meent Gobitschek dat er nog meer in het vat zit door waardegroei van de activa, verhoging van het dividend en een aandelenterugkoop. Deze zienswijze wordt ondersteund door andere aandeelhouders, zoals Strategic Capital, een Japanse activistische belegger die onlangs zijn belang heeft verhoogd tot 9,4% en de tweede grootste aandeelhouder van Keihanshin is geworden.

Strategic Capital heeft voorstellen gedaan die Keihanshin zou moeten doorvoeren en heeft deze tijdens de AVA van de onderneming ingediend. Hoewel andere aandeelhouders, waaronder SKAGEN m2 de voorstellen steunden, bleek dit onvoldoende om de voorstellen ook uit te voeren. In reactie hierop heeft Strategic Capital nu een bod uitgebracht op nog eens 20% van de aandelen van Keihanshin om het management verder onder druk te zetten en wellicht een concurrerende bieder aan te trekken.

Aandeelhoudersactivisme vierde hoogtij onder Abe

Keihanshin was een van de 23 Japanse bedrijven die in de eerste helft van 2020 een recordaantal voorstellen van activistische aandeelhouders hebben ontvangen. Dit betekende een stijging van 44% ten opzichte van 2019 volgens IR Japan, een in Tokio gevestigd adviesbureau. Uit een ander onderzoek van het Amerikaanse advocatenkantoor White & Case bleek dat geen van de 47 eisen van de activisten gesteund werden door meerderheidsaandeelhouders, maar dat ze gemiddeld meer steun kregen dan het jaar ervoor, wat erop wijst dat de bereidheid van beleggers om hun voorstellen te steunen, toeneemt.

De opkomst van aandeelhoudersactivisme in Japan is terug te voeren op de verkiezing van Shinzo Abe in 2012. De derde van zijn 'drie pijlen’ gericht op het aanzwengelen van de stagnerende Japanse economie omvatte een hervorming van het bedrijfsleven. Hij introduceerde een stewardship code in 2014, gevolgd door een code voor corporate governance het jaar daarop, die het Japanse management aanspoorde om de balansen te verbeteren, de raden van bestuur op te schudden, kruisparticipaties te verminderen en uiteindelijk een beter rendement voor de aandeelhouders te realiseren.

In de overtuiging dat ze de steun van de overheid hadden, zagen activistische aandeelhouders hun kans schoon en richtten ze zich op Japan. Volgens Activist Insight, een Brits adviesbureau, steeg het aantal publieke bedrijven waarop zij zich richtten van 14 in 2013 tot 65 in 2019, terwijl het aantal eisen van activistische aandeelhouders steeg van 11 naar 54 in dezelfde periode van zeven jaar (zie grafiek).

Hewia Real Estate

Onlangs nog heeft SKAGEN m2 een positie ingenomen in Hewia Real Estate, dat meer dan 50 kantoren bezit en exploiteert in grote steden in Japan, voornamelijk in Tokio, waar het verhuurder is van de Tokyo Stock Exchange en de herontwikkeling van het financiële district verzorgt. De onderneming heeft een aanzienlijke ongerealiseerde waarde binnen haar vastgoedportefeuille - die tot uitdrukking komt in een huidige koerskorting van ongeveer 40%.

Heiwa heeft ook een 'poison pill'-overnameverdediging die het mogelijk maakt om warrants uit te geven die het eigendomsbelang van een potentiële koper zouden verwateren. De bepaling laat de onderneming ook toe een 'onafhankelijkheidscomité' van interne en externe leden op te richten om eventuele biedingen te beoordelen. Dergelijke aandeelhoudersonvriendelijke mechanismen waren jarenlang een gemeenschappelijk kenmerk van het Japanse bedrijfsleven en werden grotendeels gebruikt naast kruislingse participaties om buitenlandse overnemende partijen af te schrikken, maar zij zijn in het kielzog van Abe's corporate governance-hervormingen fors afgenomen.

De ‘poison pill’ van Heiwa en de aanpassing daarvan, die volgens het bedrijf noodzakelijk is om zich te beschermen, heeft de afgelopen twee jaar aan steun van de aandeelhouders verloren en werd bijna verwijderd op de AVA van dit jaar. Sindsdien is Simplex Asset Management de grootste aandeelhouder van Heiwa geworden en bezit het momenteel 12,2% van de onderneming. Waarschijnlijk is het doel van het Japanse hedgefonds om het verdedigingsmechanisme te verwijderen en een potentiële overname van het bedrijf af te wikkelen.

Zowel Heiwa als Keihanshin illustreren de corporate governance-transitie die momenteel in Japan aan de gang is, waarbij activistische beleggers in toenemende mate in de aandeelhoudersregisters van de bedrijven ingebed raken. Gezien de belofte van premier Suga om Abenomics voort te zetten en de overtuiging dat hij zich zal inzetten voor structurele hervormingen, kan de ontwikkeling zelfs versnellen.