Charco & Dique: Informatieplicht grote waardedaling financiële instrumenten

Charco & Dique: Informatieplicht grote waardedaling financiële instrumenten

Monetary policy
Koersgrafiek (07) koers pijl omlaag daling crisis

Op dit moment staat alles in het teken van het coronavirus en de maatregelen die worden getroffen om verspreiding in te dammen. Ook de beurzen worden hard geraakt door het virus. Niet alleen de AEX, maar ook Wall Street toonde de laagste niveaus in jaren. Als beleggingsonderneming dient u uw cliënten te informeren over grote waardedalingen in hun portefeuille. Reinier Schipper van consultancybureau Charco & Dique legt uit hoe het ook alweer zat met informatieplicht.

De verplichtingen om cliënten te informeren bij grote koers- en waardedalingen zijn opgenomen in artikel 62 van gedelegeerde verordening 2017/565. In dit artikel zijn twee verschillende rapportageverplichtingen opgenomen: in lid 1 een verplichting die ziet op het informeren van vermogensbeheercliënten en in lid 2 een verplichting om cliënten te informeren bij waardedaling van financiële instrumenten met leverage of een voorwaardelijke verplichting (zoals opties). In andere situaties, zoals adviesportefeuilles met daarin uitsluitend instrumenten zonder leverage, gelden geen specifieke informatieverplichtingen richting de cliënt bij grote koers- of waardedalingen.        

Waardedalingen vermogensbeheerportefeuilles

Op grond van artikel 62(1) van de gedelegeerde verordening 2017/565 dienen beleggingsondernemingen die vermogensbeheerdiensten verlenen, cliënten te informeren bij een verlies van 10% op de totale waarde van de portefeuille ten opzichte van het vorige rapportagemoment richting de cliënt. In het geval van een kwartaalrapportage betreft dit dus een waardedaling van 10% ten opzichte van het begin van het lopende kwartaal. Ook bij veelvouden van 10%, dus bij 20%, 30% etc., waardedaling ten opzichte van het vorige rapportagemoment dient de cliënt geïnformeerd te worden.

De professionele of niet-professionele cliënt moet uiterlijk aan het eind van de werkdag waarop is vastgesteld dat de drempel is overschreden over de betreffende waardedaling geïnformeerd worden. Dit moet in ieder geval via e-mail (of een andere zogenoemde duurzame drager) gebeuren, maar in veel gevallen zal er ook telefonisch contact zijn.

De beleggingsonderneming hoeft niet de hele dag te controleren of cliënten door de 10% grens heen gaan, maar mogen hiervoor één vast meetmoment gebruiken.

Waardedalingen instrumenten met leverage of met een voorwaardelijke verplichting

In lid 2 van artikel 62 van gedelegeerde verordening 2017/565 is de verplichting opgenomen om niet-professionele cliënten te informeren bij waardedalingen van instrumenten met leverage of met een voorwaardelijke verplichting.

In principe geldt de informatieverplichting per individueel financieel instrument. De beleggingsonderneming kan echter met zijn cliënten afspreken om dit op portefeuilleniveau te benaderen waardoor er mogelijk minder vaak een melding bij de cliënten hoeft te worden gedaan.

Daarnaast is het in dit kader relevant dat de verplichting van artikel 62 lid 2 rust op de beleggingsonderneming waar de cliënt zijn rekening aanhoudt. Wanneer een cliënt van een zelfstandige beleggingsonderneming een rekening aanhoudt bij een depotbank, rust de meldingsplicht dus formeel op de depotbank. Uiteraard kan deze met de onderliggende beleggingsondernemingen afspreken dat zij deze de cliënten informeren, maar hierover moeten dan goede afspraken worden gemaakt.

De wijze waarop overschrijdingen moeten worden vastgesteld en cliënten moeten worden geïnformeerd is gelijk aan hoe dit hierboven ten aanzien van vermogensbeheercliënten is aangegeven.

Uitleg van ESMA

Over de verschillende meldingsplichten van artikel 62 van gedelegeerde verordening 2017/565 zijn veel vragen te stellen. ESMA heeft in hoofdstuk 8 van de Q&A on MiFID II and MiFIR investor protection and intermediaries topics verschillende van deze vragen beantwoord. Het is raadzaam om hier kennis van te nemen.