16 december 2011
Monolith Bereikt Vijf Jaar Mijlpaal Als Best Presterende Europese Small Cap Fund, Plaatst Vraagtekens Bij Regelgeving Die Steunt Biedt Aan ‘Old Boys Network’.

De Nederlandse investment manager Monolith heeft begin november de mijlpaal van vijf jaar bereikt als best presterende ‘Europese small cap aandelenfonds’. De manager bekritiseerde echter de regelgeving die ondermaats presterend management bescherming biedt en daardoor in toenemende mate een negatief effect heeft op de bedrijfsresultaten en de rechten van aandeelhouders.

Rating agency Morningstar beoordeelde Monolith, dat over de afgelopen vijf jaar sinds oprichting een geannualiseerd rendement van 8,0% per jaar behaalde, als best presterende investment manager van 84 ‘Europese small cap aandelenfondsen’ in Europa en kende het fonds ook de hoogste beoordeling toe, namelijk ‘Five-Star’. Daan van Vlaardingen, medeoprichter van Monolith Investment Management en tevens fondsmanager, gaf de volgende toelichting: “Het feit dat we in de afgelopen vijf jaar een toppositie hebben behaald als best presterend Europees small cap aandelenfonds, onderstreept ons investeringsmodel op basis van het principe ‘private equity in public markets’.

Wij streven naar een actieve dialoog met het management om verbeteringen door te voeren op basis waarvan het potentieel van de onderneming ten volle kan worden benut. In een klein aantal gevallen echter weigert het management om in samenwerking met ons de noodzakelijke verbeteringen tot stand te brengen en blijft het zwak presteren. In deze gevallen zoeken wij samenwerking met andere aandeelhouders om meer invloed uit te kunnen oefenen.

De regelgeving op het gebied van ‘Acting in Concert’, die vier jaar geleden is geïntroduceerd, begint nu evenwel een significant negatief effect te hebben op deze positieve samenwerking tussen aandeelhouders”. Op basis van de ‘Acting in Concert’-regelgeving zijn aandeelhouders verplicht een openbare melding te doen bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) indien zij een duurzaam gezamenlijk stembeleid ten aanzien van een bepaalde onderneming nastreven en gezamenlijk bepaalde zeggenschapsgrenzen overschrijden.

Wanneer geen melding is gedaan en de AFM aandeelhouders verdenkt van gezamenlijk handelen, dan kan een onderzoek worden ingesteld bij de betreffende aandeelhouders. Wanneer de samenwerkende aandeelhouders een gezamenlijke zeggenschapsdrempel van 30% overschrijden, kan dit onder voorwaarden zelfs leiden tot de verplichting voor deze aandeelhouders een bod te doen op alle uitstaande aandelen.Monolith is een proactieve lange termijn investeerder in bedrijven die in haar ogen ondergewaardeerd zijn. Monolith werkt op een constructieve wijze samen met het management teneinde binnen een redelijke tijdspanne waarde te ontsluiten om zo het potentieel uit deze bedrijven te halen. De fondsmanager richt zich niet op snelle koerswinst, maar streeft ernaar zowel de bedrijven in kwestie als haar klanten toegevoegde waarde te bieden.

Dit vereist onder meer een open en transparante dialoog met management en medeaandeelhouders. Dimitri Kaandorp, medeoprichter en directeur van Monolith: “De ‘Acting in Concert’-regels – en dan met name die omtrent het ‘verplichte bod’ – hebben een verlammend effect op aandeelhouders die met elkaar willen samenwerken, mede omdat ze tamelijk onduidelijk zijn geformuleerd en daardoor voor meerdere uitleg vatbaar. Hoewel met de introductie van de regelgeving werd beoogd meer transparantie te bieden en bescherming aan minderheidsaandeelhouders, hetgeen wij uiteraard onderschrijven, wordt in de praktijk verhinderd dat grootaandeelhouders buiten de context van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) met elkaar spreken.

Dit terwijl de AVA naar onze mening geen geschikt forum is voor werkelijke informatie-uitwisseling, grondige discussie en weloverwogen besluitvorming. Het is eerder een nauwkeurig georkestreerd evenement waarin zorgvuldig wordt voorkomen dat het management serieus wordt uitgedaagd door kritische vragen van aandeelhouders.” De ‘acting in concert’ regelgeving, vooral in combinatie met de slecht functionerende AVA, leidt tot een gebrek aan overleg en samenwerking tussen aandeelhouders. Het gevolg is dat het voor hen, als eigenaren van de onderneming, lastig is om gezamenlijk in het geweer te komen tegen zwak presterend management.

Zo is Monolith in enkele gevallen geconfronteerd met bestuurders en commissarissen die handelen alsof zij zelf het bedrijf in eigendom hebben en jegens de aandeelhouders een succesvolle verdeel-en-heers-strategie uitoefenen, waardoor zij jarenlang hun positie weten te behouden. Dit leidt ook tot geringe diversificatie in de ondernemingsleiding met weinig vrouwelijke of jongere bestuurders en maakt het bijzonder moeilijk om het ‘old boys networks’ te ontmantelen. Al met al, zo besluit Kaandorp, zijn de ‘acting in concert’-regels daardoor in de praktijk een behoorlijke stap terug op het gebied van corporate governance.